Bir ticari faaliyete başlama kararı, bir girişimcinin kariyerindeki en heyecan verici ve en kritik dönemeçtir. Ancak bu heyecan verici süreç, beraberinde ciddi hukuki ve mali sorumlulukları da getirir. Atılacak ilk ve en temel adım, bu ticari faaliyeti hangi yasal çatı altında yürüteceğinize karar vermektir. “Şirket kurmak istiyorum” diyen bir girişimcinin kendine sorması gereken ilk soru şudur: “Hangi şirket türünü seçmeliyim?”

Bu seçim, basit bir formaliteden ibaret değildir. Seçeceğiniz şirket türü; vergi yükümlülüklerinizden, borçlara karşı şahsi sorumluluğunuza, büyüme potansiyelinizden, piyasadaki kurumsal itibarınıza kadar işinizin tüm geleceğini doğrudan etkileyecek stratejik bir karardır. Yanlış bir yapıyla yola çıkmak, ileride yüksek vergi dilimlerine takılmanıza, şahsi malvarlığınızı riske atmanıza veya ortaklık yapısını yönetememenize neden olabilir.

Türkiye’de girişimcilerin %99’unun tercih ettiği üç temel yapı bulunmaktadır: Şahıs Şirketi (Gerçek Kişi Tacir), Limited Şirket (LTD) ve Anonim Şirket (A.Ş.).

Bu kapsamlı rehber, bir hukuk danışmanlık bürosunun uzman bakış açısıyla, şirket kurmak isteyen bir girişimci için bu üç temel şirket türünü tüm yönleriyle analiz edecektir. 2025 yılı güncel verileri, asgari sermaye tutarları, vergi oranları ve en önemlisi “sorumluluk” rejimleri açısından derinlemesine bir karşılaştırma sunacağız. Amacımız, özellikle Adana ve Ceyhan gibi dinamik ticaret merkezlerinde faaliyet gösterecek müvekkillerimize, vizyonlarına en uygun hukuki yapıyı seçmeleri için net bir yol haritası sağlamaktır.

I. Bölüm: Şirket Türü Seçimini Etkileyen 5 Temel Kriter

Hangi şirket türünü seçmeliyim sorusuna doğru cevabı verebilmek için öncelikle bu 5 kritik faktörü değerlendirmeniz gerekmektedir:

1. Sorumluluk Düzeyi (Sınırlı vs. Sınırsız Sorumluluk)

Bu, bir avukatın gözünden en önemli kriterdir. Şirketin borçlarından dolayı (vergi, SGK, tedarikçi borçları) tüm şahsi malvarlığınızla mı (sınırsız) sorumlu olacaksınız, yoksa sadece şirkete koymayı taahhüt ettiğiniz sermaye ile mi (sınırlı) sorumlu olacaksınız? Bu seçim, kişisel finansal geleceğinizi doğrudan ipotek altına alabilir veya koruyabilir.

2. Vergilendirme (Kademeli Gelir Vergisi vs. Sabit Kurumlar Vergisi)

İkinci en önemli faktördür. Düşük ciro hedefliyorsanız Şahıs Şirketi’nin %15’ten başlayan kademeli gelir vergisi avantajlı olabilir. Ancak cironuz arttıkça bu oran %40’a çıkar. Sermaye şirketleri (LTD ve A.Ş.) ise cirodan bağımsız olarak 2025 yılı için (varsayımsal olarak %25) sabit Kurumlar Vergisi öder. Yüksek kârlılık hedefinde bu, devasa bir fark yaratır.

3. Sermaye Gereksinimi (2025 Yılı Güncel Asgari Tutarları)

Devlet, sermaye şirketlerinin (LTD ve A.Ş.) belirli bir asgari sermaye ile kurulmasını zorunlu tutar. Bu tutarlar 2024 yılı itibarıyla ciddi oranda artırılmıştır ve 2025’te de geçerlidir. Şahıs şirketi için ise böyle bir zorunluluk yoktur.

4. Büyüme Hedefleri, Ortaklık ve Yatırımcı Alma

Tek başınıza, küçük ölçekli (freelancer, danışman, esnaf) bir iş mi yapacaksınız? Yoksa hedefiniz birden fazla ortakla büyümek, gelecekte bir melek yatırımcı bulmak veya hatta halka arz olmak mı? Şirket yapınız, bu büyüme hedeflerine izin vermelidir.

5. Kurulum Maliyeti, Prestij ve Prosedürel Yük

Şahıs şirketi kurmak çok hızlı ve düşük maliyetliyken, A.Ş. kurmak daha maliyetli ve karmaşık prosedürler (Genel Kurul, Yönetim Kurulu) gerektirir. Ancak bankalar, tedarikçiler ve uluslararası firmalar nezdinde bir A.Ş.’nin kurumsal itibarı (prestiji) çok daha yüksektir.

II. Bölüm: Detaylı Analiz 1: Şahıs Şirketi (Gerçek Kişi Tacir)

Hangi şirket türünü seçmeliyim diye soran ve iş hayatına yeni atılan, düşük risk ve maliyetle başlamak isteyen girişimcilerin ilk durağıdır.

A. Şahıs Şirketi Nedir? Kimler İçin Uygundur?

Şahıs şirketi, hukuken aslında kurucusundan (gerçek kişi) ayrı bir tüzel kişiliği olmayan bir yapıdır. Borçlar Kanunu veya TTK’da “Adi Şirket” (birden fazla kişi varsa) veya “Gerçek Kişi Tacir” (tek kişi ise) olarak anılır.

Kimler İçin İdeal: Freelancer’lar (yazılımcı, tasarımcı), danışmanlar, doktorlar, avukatlar, küçük esnaflar (berber, bakkal) ve e-ticarete düşük hacimle başlayanlar için idealdir.

B. Şahıs Şirketinin Avantajları (Neden Seçilmeli?)

1. Çok Düşük ve Hızlı Kurulum Maliyeti: Birkaç gün içinde, noter masrafı, sermaye blokesi veya Ticaret Sicil tescili (sadece Esnaf Odası veya duruma göre Ticaret Odası kaydı yeterlidir) gibi yüksek maliyetler olmadan kurulabilir.
2. Düşük İşletme Giderleri: Kapanışı çok kolay ve maliyetsizdir. Aylık muhasebe (defter tutma) ücretleri sermaye şirketlerine göre daha düşüktür.
3. Kademeli Gelir Vergisi Avantajı (Düşük Cirolarda): Bu en önemli avantajıdır. Şahıs şirketleri Kurumlar Vergisi değil, Gelir Vergisi öder. 2025 Gelir Vergisi tarifesine göre, kârınız arttıkça vergi oranınız da artar (%15, %20, %27, %35, %40). Eğer yıllık kârınız düşük veya orta seviyede kalacaksa (örneğin %15-%20 dilimlerinde), %25 sabit Kurumlar Vergisinden daha az vergi ödersiniz.

C. Şahıs Şirketinin Dezavantajları ve Riskleri (Neden Kaçınılmalı?)

1. SINIRSIZ SORUMLULUK (En Büyük Hukuki Risk):Bu, tüm girişimcilerin anlaması gereken hayati bir risktir. Şirketin vergi, SGK veya tedarikçilere olan bir borcu ödenemezse, alacaklılar doğrudan kurucunun şahsi malvarlığına (evine, arabasına, banka hesabına) haciz getirebilir. Şirketin borcu ile şahsın borcu arasında hukuki bir ayrım yoktur. Bu risk, işlerin kötü gitmesi durumunda felaketle sonuçlanabilir.
2. Kademeli Vergi Dezavantajı (Yüksek Cirolarda):İşleriniz büyüdüğünde ve kârınız arttığında, %27, %35 ve %40’lık vergi dilimlerine girersiniz. Bu durumda, LTD veya A.Ş.’nin ödeyeceği sabit %25 Kurumlar Vergisinden çok daha fazla vergi ödemeye başlarsınız. Bu, büyümenin önündeki en büyük engeldir.
3. Düşük Kurumsal İtibar ve Prestij:Bankalar, büyük tedarikçiler ve kurumsal müşteriler nezdinde bir şahıs şirketi, sermaye şirketlerine göre daha az prestijli ve daha riskli görülür. Kredi bulmakta veya büyük ihalelere girmekte zorlanabilirsiniz.
4. Büyüme ve Ortaklık Zorluğu:Şahıs şirketine dışarıdan birini “ortak” almak veya hisse devretmek çok zordur. Hisse devri değil, “işletmenin bir kısmının devri” söz konusu olur ki bu da prosedürel olarak çok karmaşıktır.

III. Bölüm: Detaylı Analiz 2: Limited Şirket (LTD. ŞTİ.)

Hangi şirket türünü seçmeliyim sorusuna Türkiye’de en çok verilen cevaptır. KOBİ’lerin, aile şirketlerinin ve e-ticaret firmalarının ezici çoğunluğu bu yapıyı tercih eder.

A. Limited Şirket Nedir? Kimler İçin Uygundur?

LTD, kurucusundan/ortaklarından ayrı bir “tüzel kişiliği” olan, asgari bir sermaye ile kurulan ve ortaklarının sorumluluğunun kural olarak “sınırlı” olduğu bir sermaye şirketidir.

Kimler İçin İdeal: Büyüme hedefi olan KOBİ’ler, aile şirketleri, 1-10 arası ortağı olan girişimler, şahıs şirketinin risklerinden kaçınmak ve daha kurumsal bir yapıya kavuşmak isteyen hemen herkes için uygundur.

B. Limited Şirketin Avantajları (Neden Seçilmeli?)

1. SINIRLI SORUMLULUK (En Önemli Avantaj – Kısmen):TTK’ya göre kural şudur: Ortağın sorumluluğu, sadece şirkete koymayı taahhüt ettiği “sermaye payı” ile sınırlıdır. Şirket iflas etse dahi, (kamu borçları hariç) tedarikçiler veya bankalar, ortağın şahsi malvarlığına gidemez. Bu, girişimci için devasa bir hukuki korumadır.
2. Sabit ve Avantajlı Vergi Oranı (Yüksek Cirolarda):LTD şirketler, kârları ne kadar yüksek olursa olsun, 2025 yılı için (varsayımsal %25) sabit Kurumlar Vergisi öder. Yüksek kârlılık hedefiniz varsa, bu oran (%40’a varan Gelir Vergisinden) çok daha avantajlıdır.
3. Yüksek Kurumsal İtibar:LTD, piyasada kurumsal bir kimlik ve güvenilirlik sağlar. Bankalardan kredi alması, ihalelere girmesi ve kurumsal müşterilerle çalışması şahıs şirketine göre çok daha kolaydır.
4. Asgari Sermaye (2025): 2024’te yapılan artışla, LTD için asgari kuruluş sermayesi 50.000 TL‘ye yükseltilmiştir. (Eski 10.000 TL’lik yapı kaldırılmıştır). Bu, şirketin piyasaya daha güçlü bir sermaye ile girmesini sağlar.

C. Limited Şirketin Dezavantajları ve Riskleri

1. KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI ŞAHSİ SORUMLULUK (En Önemli İstisna!):Bu, LTD seçenlerin en çok düştüğü hukuki hatadır. Sınırlı sorumluluk kuralının en büyük istisnası “kamu alacakları”dır. 6183 Sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’a göre; şirketin ödeyemediği vergi, SGK primi gibi kamu borçlarından, şirket ortakları sermaye payları oranında, şirket müdürleri ise borcun tamamından şahsi malvarlıklarıyla sorumludur. Yani LTD kursanız dahi, vergi borcu için devlet yine sizin şahsi evinize haciz getirebilir.
2. Yüksek Kurulum ve İşletme Maliyetleri:Kurulumu şahıs şirketine göre daha maliyetlidir (Noter tasdikli ana sözleşme, Ticaret Sicil harçları, sermayenin 1/4’ünün bloke edilmesi şartı – bu şart kalktı, ancak taahhüt devam ediyor). Aylık muhasebe ve defter tasdik giderleri daha yüksektir.
3. Zor Hisse Devri:LTD şirkette hisse devri, mutlaka Noter huzurunda yapılmak zorundadır. Bu, hem maliyetli (Noter harcı) hem de yavaş bir süreçtir. Bu durum, ortaklar arası ilişkileri ve şirkete yeni yatırımcı almayı zorlaştırır.
4. Halka Arz Edilememe:Limited şirketler borsada işlem göremez, yani halka arz edilemezler.

IV. Bölüm: Detaylı Analiz 3: Anonim Şirket (A.Ş.)

Hangi şirket türünü seçmeliyim sorusuna, “Büyük düşünüyorum, yatırım alacağım, halka arz olacağım” diyen girişimcilerin cevabı A.Ş. olmalıdır.

A. Anonim Şirket Nedir? Kimler İçin Uygundur?

A.Ş., sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı sadece malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Ortakların (pay sahiplerinin) sorumluluğu ise kural olarak taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.

Kimler İçin İdeal: Büyük ölçekli projeler, “Start-up”lar (melek yatırımcı/VC hedefi olan), halka arz hedefi olan şirketler, holding yapıları ve en yüksek kurumsal prestiji hedefleyen firmalar.

B. Anonim Şirketin Avantajları (Neden Seçilmeli?)

1. GERÇEK SINIRLI SORUMLULUK (Kamu Borçları Dahil):A.Ş.’nin LTD’den ayrıldığı en keskin ve en önemli hukuki avantaj budur. A.Ş.’de pay sahibi (ortak), şirketin vergi veya SGK borcu gibi kamu borçlarından sorumlu değildir. Sorumluluk, sadece şirketin tüzel kişiliğindedir. (İstisna: Sadece Yönetim Kurulu Üyelerinin kamu borçlarından şahsi sorumluluğu vardır). Eğer bir yatırımcı olarak şirkete ortak oluyor ancak yönetime girmiyorsanız, şahsi malvarlığınız tamamen koruma altındadır.
2. Kolay Hisse Devri (Likidite):LTD’nin aksine, A.Ş.’de hisse devri (eğer pay senedi basılmışsa) Noter zorunluluğu olmaksızın, basit bir “ciro” veya “yazılı devir sözleşmesi” ile yapılabilir. Bu, şirkete yatırımcı giriş-çıkışını ve ortaklık yapısını son derece esnek ve hızlı hale getirir.
3. Yatırım Alma ve Halka Arz (Büyüme):Yatırım fonları (VCs) ve melek yatırımcılar, esnek hisse yapısı ve güçlü kurumsal yönetim (Yönetim Kurulu) nedeniyle neredeyse her zaman A.Ş. yapılarına yatırım yapmayı tercih eder. Halka arz olabilen (Borsa İstanbul’a kote olabilen) tek sermaye şirketi türüdür.
4. En Yüksek Kurumsal Prestij:Piyasadaki en itibarlı ve en kurumsal şirket yapısıdır.

C. Anonim Şirketin Dezavantajları ve Riskleri

1. Yüksek Asgari Sermaye (2025):A.Ş. kurmak için 2024’te artırılan ve 2025’te geçerli olan asgari sermaye tutarı 250.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini seçen halka açık olmayan A.Ş.’ler için bu tutar 500.000 TL’dir. Bu sermayenin 1/4’ünün tescilden önce ödenmesi zorunludur.
2. Karmaşık Kurulum ve Yönetim Prosedürleri:Kurulumu en maliyetli ve karmaşık olan türdür. İşleyişi de katı kurallara bağlıdır: Zorunlu Yönetim Kurulu (YK), zorunlu Genel Kurul (GK) toplantıları, bağımsız denetim (belirli ölçekteyse) gibi prosedürel yükleri vardır.
3. Avukat Bulundurma Zorunluluğu (TTK m. 332):Sermayesi 250.000 TL (2024 itibarıyla bu sınır 1.250.000 TL’ye yükseltilmiştir) ve üzeri olan Anonim Şirketler, sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır. Bu, ek bir sabit maliyet anlamına gelir.
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ağır Sorumluluğu:Pay sahipleri korunurken, YK üyeleri hem kamu borçlarından hem de şirketi zarara uğratan eylemlerinden (basiretli bir tacir gibi davranmama) dolayı şahsen sorumlu tutulabilirler.

V. Bölüm: Karşılaştırmalı Analiz (2025) – Hangi Şirket Türünü Seçmeliyim?

Aşağıdaki tablo, karar vermenizi kolaylaştırmak için üç şirket türünü kritik kriterlere göre özetlemektedir:

VI. Bölüm: Sonuç ve Kurumsal Hukuki Değerlendirme

“Hangi şirket türünü seçmeliyim?” sorusunun tek bir doğru cevabı yoktur. Doğru cevap, sizin ticari vizyonunuza, risk iştahınıza, sermaye gücünüze ve büyüme hedeflerinize göre değişir.

• Düşük risk, düşük maliyet ve düşük ciro hedefiyle yola çıkıyorsanız, Şahıs Şirketi yeterlidir. Ancak sınırsız sorumluluk riskini ve yüksek kâra geçtiğinizde %40’a varan vergi yükünü asla unutmamalısınız.
• Piyasada kurumsal bir oyuncu olmak, şahsi malvarlığınızı (kısmen de olsa) korumak ve yüksek cirolarda sabit %25 vergi avantajından faydalanmak istiyorsanız, Limited Şirket sizin için en dengeli seçenektir. Ancak kamu borcu sorumluluğunun devam ettiğini bilmelisiniz.
• Hedefiniz büyükse, yatırım almak, global pazara açılmak ve şahsi malvarlığınızı (ortak olarak) borçlara karşı tamamen koruma altına almak istiyorsanız, yüksek maliyetine rağmen Anonim Şirket kurmak tek ve en doğru yoldur.

Şirket kurulumu, sadece bir mali müşavirin yürüteceği teknik bir tescil işlemi değildir. Bu, temelinde hukuki bir strateji kararıdır. Özellikle ortaklı yapılarda, şirketin ana sözleşmesi, o şirketin “anayasası”dır. Bu anayasanın, hisse devirlerinden, kâr dağıtımına, ortakların yetkilerinden, rekabet yasaklarına kadar her detayı bir avukat tarafından titizlikle kurgulanmalıdır.

Hukuk Büromuz, Adana ve Ceyhan Ticaret Sicil Müdürlükleri nezdindeki tecrübesiyle, müvekkillerine sadece bir şirket tescil ettirmenin ötesinde, vizyonlarına en uygun hukuki yapıyı kurma, ana sözleşmeyi hazırlama ve gelecekteki hukuki riskleri minimize etme konusunda kapsamlı danışmanlık hizmeti sunmaktadır.

VII. Bölüm: Sıkça Sorulan Sorular (SSS/FAQ)

1. Home office (evden) çalışacağım, yine de şirket kurmalı mıyım?

Evet. Vergi Usul Kanunu’na göre, ticari kazanç elde eden herkes (freelancer dahil) vergi mükellefi olmak ve fatura kesmek zorundadır. Evinizi “home office” olarak göstererek, kira ve faturalarınızın bir kısmını gider olarak gösterebilirsiniz. En uygun yapı genellikle şahıs şirketidir.

2. Şahıs şirketi olarak başladım, işlerim büyüdü. LTD’ye çevirebilir miyim?

Evet. Türk Ticaret Kanunu, “tür değişikliği”ne izin vermektedir. Belirli bir prosedür ve maliyet karşılığında (bilanço hazırlanması, tescil vb.), mevcut şahıs şirketinizi bir Limited veya Anonim Şirkete dönüştürebilirsiniz.

3. Anonim Şirket kurarsam sözleşmeli avukat bulundurmak zorunda mıyım?

Türk Ticaret Kanunu’na göre, 2025 yılı itibarıyla esas sermayesi 1.250.000 TL (Bir önceki yıl bu tutar 250.000 TL idi, her yıl yeniden değerleme ile artar) ve üzeri olan Anonim Şirketler, sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır. Bu sınıra uymamak idari para cezasına tabidir.

4. 2025 yılında en düşük maliyetli şirket türü hangisidir?

Kurulum ve işletme maliyetleri (muhasebe ücreti, defter tasdiki) açısından en düşük maliyetli yapı, açık ara Şahıs Şirketi’dir.

5. Limited veya A.Ş. ortağı olursam SGK (Bağ-Kur) ödemek zorunda mıyım?

Evet. Limited şirket ortakları ve Anonim Şirketlerin Yönetim Kurulu üyesi olan ortakları, 4/b (Bağ-Kur) kapsamında sigortalı olmak ve primlerini ödemek zorundadır (Başka bir yerde 4/a (SGK) sigortalı olarak çalışmıyorlarsa).